中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)北京9月19日訊 秦安股份(603758.SH)昨晚披露了關(guān)于終止發(fā)行股份、支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金事項(xiàng)及繼續(xù)磋商以現(xiàn)金方式購(gòu)買資產(chǎn)的公告。

公司擬終止原發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買安徽亦高光電科技有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“亦高光電”“標(biāo)的公司”）99%股權(quán)并募集配套資金事項(xiàng)，另行以現(xiàn)金方式收購(gòu)亦高光電股權(quán)，目前已與亦高光電11名主要股東簽署現(xiàn)金收購(gòu)意向協(xié)議。

本次簽署的僅為意向性協(xié)議，具體的交易方案、定價(jià)、支付安排、業(yè)績(jī)承諾與補(bǔ)償?shù)群诵臈l款仍需以最終簽署的正式協(xié)議為準(zhǔn)。本次交易需待交易各方進(jìn)一步協(xié)商并履行必要的內(nèi)部決策程序（包括但不限于董事會(huì)、股東會(huì)審議）后方可實(shí)施，能否順利推進(jìn)及實(shí)施尚存在不確定性。

遠(yuǎn)致星火持有標(biāo)的公司的部分股權(quán)，其出售方案現(xiàn)階段仍處于磋商過(guò)程中，尚未納入本次簽署的意向協(xié)議。該部分股權(quán)能否最終達(dá)成交易、其交易條款是否與整體方案協(xié)同，均存在不確定性，可能對(duì)本次收購(gòu)的完整性和預(yù)期效果產(chǎn)生影響。

盡管交易安排了業(yè)績(jī)承諾與補(bǔ)償機(jī)制，但標(biāo)的公司未來(lái)經(jīng)營(yíng)受宏觀經(jīng)濟(jì)、行業(yè)政策、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)等多方面因素影響，其實(shí)際盈利情況存在不確定性，存在業(yè)績(jī)承諾無(wú)法實(shí)現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)，公司以現(xiàn)金方式收購(gòu)后，能否順利完成業(yè)務(wù)、團(tuán)隊(duì)、管理等方面的整合，實(shí)現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)，亦存在一定的不確定性。

對(duì)于本次交易方案變更的原因，秦安股份表示，鑒于交易各方均認(rèn)為：繼續(xù)推進(jìn)發(fā)行股份方式收購(gòu)無(wú)法在年內(nèi)完成交割；考慮到標(biāo)的公司的行業(yè)特點(diǎn)，更高效的完成該收購(gòu)將有利于標(biāo)的公司保持核心團(tuán)隊(duì)穩(wěn)定，聚焦主業(yè)經(jīng)營(yíng)，針對(duì)市場(chǎng)需求變化給予快速響應(yīng)。

據(jù)秦安股份公告，基于上述情況，為切實(shí)維護(hù)公司及投資者利益、提高交易效率、降低交易成本的目的，綜合考慮目前交易的實(shí)際情況及資本市場(chǎng)環(huán)境等因素，經(jīng)審慎研判后，公司與交易對(duì)方友好協(xié)商、認(rèn)真研究和充分論證，決定終止本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)事宜，另行磋商以現(xiàn)金方式收購(gòu)標(biāo)的公司99%股權(quán)，具體交易事項(xiàng)待各方協(xié)商一致后提交公司董事會(huì)及股東會(huì)審議。

公司于2025年9月17日與亦高光電主要股東饒亦然、徐州亦高、西藏華建、亦高運(yùn)營(yíng)管理、景程光電、長(zhǎng)業(yè)億立、君匯鑫亦、穗滿時(shí)時(shí)、清顯科技、李俊華、尤俊衡簽署《有關(guān)以支付現(xiàn)金方式購(gòu)買安徽亦高光電科技有限責(zé)任公司股權(quán)之交易意向協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱“意向協(xié)議”），擬收購(gòu)前述交易對(duì)方持有的標(biāo)的公司全部股權(quán)。遠(yuǎn)致星火持有標(biāo)的公司股權(quán)的出售方案，現(xiàn)階段仍處于磋商過(guò)程中。

公司擬通過(guò)新設(shè)立一家全資子公司（下稱“秦安子公司”）實(shí)施本次交易事項(xiàng)。秦安子公司擬以支付現(xiàn)金方式收購(gòu)饒亦然、徐州亦高、西藏華建、亦高運(yùn)營(yíng)管理、景程光電、長(zhǎng)業(yè)億立、君匯鑫亦、穗滿時(shí)時(shí)、清顯科技、李俊華、尤俊衡持有的標(biāo)的公司全部股權(quán)，交易對(duì)價(jià)將在滿足當(dāng)期支付條件的前提下向各交易對(duì)方分期支付。遠(yuǎn)致星火持有標(biāo)的公司股權(quán)的出售方案由秦安股份與遠(yuǎn)致星火另行磋商。

意向協(xié)議約定了本次交易的保障措施，即饒亦然應(yīng)當(dāng)購(gòu)買公司實(shí)際控制人、控股股東YUANMINGTANG向其出售的秦安股份不低于5%的股票。股票過(guò)戶后，業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)及業(yè)績(jī)補(bǔ)償足額實(shí)施完畢前（以前述期限孰晚為準(zhǔn)），除按交易文件約定質(zhì)押給秦安子公司用于履約擔(dān)保外，饒亦然不得出售、質(zhì)押、設(shè)置權(quán)利負(fù)擔(dān)或以其他任何方式處置前述股票。若業(yè)績(jī)承諾方逾期履行義務(wù)的，秦安子公司有權(quán)要求處置前述股票并以實(shí)際獲得的對(duì)價(jià)優(yōu)先用于承擔(dān)業(yè)績(jī)承諾方的義務(wù)及責(zé)任。具體安排以各方另行進(jìn)一步協(xié)商并簽署的《業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償協(xié)議》的約定為準(zhǔn)。

秦安股份2025年7月11日披露的發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案顯示，截至預(yù)案簽署日，饒亦然直接及間接控制標(biāo)的公司47.982%股權(quán)，為標(biāo)的公司的控股股東和實(shí)際控制人。

2023年、2024年、2025年1至5月，標(biāo)的公司營(yíng)業(yè)收入分別為10,509.74萬(wàn)元、25,425.28萬(wàn)元、7,891.90萬(wàn)元，凈利潤(rùn)/歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別為2,992.45萬(wàn)元、6,710.23萬(wàn)元、1,949.70萬(wàn)元。

深圳亦高、饒亦然、珠海亦高、李俊華、尤俊衡將在本次交易過(guò)程中共同且連帶地向上市公司作出如下與業(yè)績(jī)相關(guān)的承諾：標(biāo)的公司在2025年度、2026年度、2027年度內(nèi)實(shí)際實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別不低于人民幣7,000萬(wàn)元、人民幣8,000萬(wàn)元和人民幣9,000萬(wàn)元，業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)的三年累計(jì)凈利潤(rùn)不應(yīng)低于人民幣24,000萬(wàn)元。前述實(shí)際實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)計(jì)算公式如下：實(shí)際實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)=經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)+超額研發(fā)費(fèi)用*70%。

秦安股份2024年年度報(bào)告顯示，YUANMING TANG，1957年2月生，加拿大國(guó)籍，本科學(xué)歷。現(xiàn)任公司董事長(zhǎng)、投資專務(wù)、人事專務(wù)、美灃秦安董事長(zhǎng)。

秦安股份今年上半年及去年?duì)I收均降。

2024年，秦安股份營(yíng)業(yè)收入為16.00億元，同比下降8.04%；歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)1.73億元，同比下降33.70%；歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)2.01億元，同比下降30.48%；經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~4.06億元，同比增長(zhǎng)32.10%。

2025年上半年，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入6.75億元，同比下降13.18%；歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)8038.74萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)29.97%；歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)8382.49萬(wàn)元，同比下降14.83%；經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~1.15億元，同比下降49.68%。

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