中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)北京9月3日訊 鎮(zhèn)洋發(fā)展(603213.SH) 昨晚披露關(guān)于披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案的一般性風(fēng)險提示暨復(fù)牌公告，公司、浙江滬杭甬高速公路股份有限公司（簡稱“浙江滬杭甬”）正在籌劃由浙江滬杭甬向本公司全體股東發(fā)行A股股份換股吸收合并公司。經(jīng)公司申請，公司A股股票、可轉(zhuǎn)換公司債券以及可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股于2025年8月20日（星期三）開市時起開始停牌；經(jīng)申請，公司A股股票、可轉(zhuǎn)換公司債券、可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股將于2025年9月3日（星期三）開市時起復(fù)牌。

公司同日披露《換股吸收合并浙江鎮(zhèn)洋發(fā)展股份有限公司暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》，本次交易的具體方式為：浙江滬杭甬以發(fā)行A股股票方式換股吸收合并鎮(zhèn)洋發(fā)展，浙江滬杭甬為吸收合并方，鎮(zhèn)洋發(fā)展為被吸收合并方，即浙江滬杭甬向鎮(zhèn)洋發(fā)展的全體換股股東發(fā)行A股股票，交換該等股東所持有的鎮(zhèn)洋發(fā)展股票。本次換股吸收合并完成后，鎮(zhèn)洋發(fā)展將終止上市并最終注銷法人資格。浙江滬杭甬作為存續(xù)公司，由其及/或其指定的下屬公司承繼或承接鎮(zhèn)洋發(fā)展的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、合同、資質(zhì)、人員及其他一切權(quán)利與義務(wù)，浙江滬杭甬為本次吸收合并發(fā)行的A股股票及原內(nèi)資股將申請在上交所主板上市流通。

本次換股吸收合并的合并方為浙江滬杭甬，被合并方為鎮(zhèn)洋發(fā)展。

浙江滬杭甬為本次換股吸收合并之目的浙江滬杭甬人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1元。

浙江滬杭甬本次A股發(fā)行價格為13.50元/股。鎮(zhèn)洋發(fā)展的換股價格以定價基準(zhǔn)日前120個交易日的均價11.23元/股為基準(zhǔn)，給予29.83%的溢價率，即14.58元/股。截至預(yù)案簽署日，鎮(zhèn)洋發(fā)展總股本為441,895,215股，在不考慮鎮(zhèn)洋發(fā)展存續(xù)可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股的情形下，按照上述換股比例計算，則浙江滬杭甬為本次換股吸收合并發(fā)行的A股股份數(shù)量合計為477,246,833股。浙江滬杭甬為本次交易發(fā)行的A股股票將申請在上交所主板上市。

截至預(yù)案簽署日，雖然本次交易相關(guān)的審計、估值等工作尚未完成，但根據(jù)合并雙方 2024 年度審計報告，截至2024年末浙江滬杭甬資產(chǎn)總額占被合并方鎮(zhèn)洋發(fā)展的同期經(jīng)審計的資產(chǎn)總額的比例超過50%，2024年度浙江滬杭甬營業(yè)收入占被合并方鎮(zhèn)洋發(fā)展同期經(jīng)審計的營業(yè)收入的比例超過50%，截至2024年末浙江滬杭甬資產(chǎn)凈額占被合并方鎮(zhèn)洋發(fā)展同期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額的比例超過50%且超過5,000萬元，根據(jù)《重組管理辦法》第十二條的規(guī)定，本次交易構(gòu)成鎮(zhèn)洋發(fā)展重大資產(chǎn)重組。

鑒于本次交易的合并雙方浙江滬杭甬、鎮(zhèn)洋發(fā)展共同受交通集團(tuán)控制。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次交易不構(gòu)成重組上市。

浙江滬杭甬本次通過換股吸收合并的方式實現(xiàn)“A+H”兩地上市，有利于發(fā)揮國有經(jīng)濟(jì)主導(dǎo)作用和戰(zhàn)略支撐作用，有利于拓寬資金來源，為高速公路建設(shè)提供資金支持，抓住發(fā)展機遇，構(gòu)建安全、便捷、高效、綠色、經(jīng)濟(jì)的現(xiàn)代化綜合交通運輸體系，為區(qū)域經(jīng)濟(jì)更高質(zhì)量一體化發(fā)展奠定基礎(chǔ)，更好地服務(wù)國家發(fā)展大局本次交易完成后，浙江滬杭甬作為存續(xù)公司將實現(xiàn)“A+H”兩地上市，并可以同時在H股市場和A股市場開展資本運作。

1997年5月15日，浙江滬杭甬(00576.HK)發(fā)行H股股票并在香港聯(lián)交所掛牌上市，增資發(fā)行H股股票1,433,854,500股。

鎮(zhèn)洋發(fā)展2021年11月11日在上交所上市，公開發(fā)行股票6,526萬股，發(fā)行價格為5.99元/股，保薦機構(gòu)（主承銷商）為中泰證券股份有限公司，保薦代表人為李嘉俊、張展，以及浙商證券股份有限公司，保薦代表人為張鼎科、周旭東。

公司募集資金總額為39,090.74萬元，募集資金凈額為35,762.75萬元。公司2021年10月29日發(fā)布的招股書顯示，公司擬募集資金35,762.75萬元，用于年產(chǎn)30萬噸乙烯基新材料項目。

公司發(fā)行費用為3,327.99萬元，其中保薦機構(gòu)獲得保薦和承銷費用2,099.06萬元。

據(jù)公司前次募集資金存放與使用情況的專項報告，根據(jù)中國證監(jiān)會批復(fù)(證監(jiān)許可〔2023〕2408號)，公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券6,600,000張，每張面值為人民幣100.00元，募集資金總額為66,000萬元，扣除承銷及保薦費921.51萬元(不含稅)后實際收到的金額為65,078.49萬元。另減除律師費、審計及驗資費、資信評級費、信息披露費和發(fā)行手續(xù)費等與發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券直接相關(guān)的外部費用244.25萬元(不含稅)后，公司本次募集資金凈額為64,834.25萬元。上述募集資金到位情況業(yè)經(jīng)天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）驗證，并由其出具《驗資報告》（天健驗〔2024〕7號）。

經(jīng)計算，公司上市來2次募資共10.51億元。

據(jù)公司2025年半年報，報告期內(nèi)，公司實現(xiàn)營業(yè)收入13.36億元，同比增長16.88%；歸屬于上市公司股東的凈利潤5062.59萬元，同比減少52.63%；扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤5102.19萬元，同比減少50.74%；經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額9018.67萬元。